王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄(shè )影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照(zhào )并倾心于她，后来更(🔸)推荐琦瑶参加“上海小姐“的(🔲)选举。王(🏐)琦瑶的风姿不仅使她赢(😚)得(🍮)了第(dì )三(sān )名(míng )，还(🚑)令掌握军政大权的李主任（胡(hú )军 饰）(🥁)义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任(rèn )遭到了(le )追(zhuī )杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤(shāng )痛。期间她最好(😍)的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖(💹) 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦(qí )瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势(shì )不定康明(míng )逊必须离开，王琦瑶只(💏)好(hǎo )用(🥤)钱买来一段婚姻以换取(🏴)给予(📐)孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克(📤)，并与老克有了一段忘(💅)年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……