六年前，梁森（梁(📒)家辉 饰）告别心(😘)伤爱人梅伊（梅艳芳(🎺) 饰），来到后方参加(jiā )地下党，梅(méi )则按(🎾)照吴先生（曾江(jiāng ) 饰(shì )）的安排成为夜总会歌女(🎩)。
　　1941年，太平洋战争爆(📞)发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重(chóng )返(🔊)上海公共租界，当晚便目睹五个(gè )日本和尚惨遭杀(shā )害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村(cūn )隼 饰）。梁尾随白(🥫)川(chuān )来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀(🐀)，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不(😊)断，难以割舍。
　　白川(💹)之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰(shì )）对地下党进行(háng )无情捕(bǔ )杀……